1、消除并購前期風險

可通過并購基金提前了解目標企業(yè)，減少未來并購信息不對稱風險。另外，可借助PE對項目判斷的經(jīng)驗和能力，優(yōu)勢互補，與PE一起，對擬投資項目的篩選、立項、組織實施及對已投項目監(jiān)督、共同管理，可提高并購項目的成功率。

2、杠桿收購，不占用過多資金

參與設立并購基金進行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根據(jù)項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標的，不占用上市企業(yè)過多的營運資金。

3、提高并購效率

如獨立做并購，資金來源包括再融資、定向增發(fā)等，耗時需要一年左右，有時會錯過一些并購機會；收購后需要較長的時間整合才能消化并購的負面效應。

而PE發(fā)起的并購基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購基金形式收購，用三年左右可整合、消化并購標的，再將其裝入上市公司，比上市公司“單干”更有效率。

4、有助于提高公司實力，提升公司估值

通過利用PE的資源優(yōu)勢及其各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，推動上市公司收購或參股符合公司實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的具有資源、渠道、品牌等優(yōu)勢的相關項目，以產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，壯大公司的實力。

由于并購風險可控，預期明確，通常在二級市場上，股價會有較大的上漲，較大幅度提升公司估值。

1、提高投資退出的安全性

PE機構通過與行業(yè)內上市公司或其大股東成立合伙企業(yè)或并購基金，尋找產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，控股之后進行培養(yǎng)整合。達到一定盈利能力時，將項目賣給上市公司，套現(xiàn)退出。整個過程中“上市公司+PE”型并購基金在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。

另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對項目質量的的判斷；上市公司通常會介入甚至主導投后管理，有助于提升項目公司的管理水平；此外，上市公司強大的采購、銷售渠道等資源有助于項目公司做大做強，迅速提升業(yè)績。

2、降低募資難度

對于PE機構而言，好不容易挨過IPO停擺，3月27日下午，證監(jiān)會官方微博發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答》，“含蓄”勸告發(fā)行人目前不宜申報新項目，又給眾多PE機構剛剛燃起的熱情迎頭澆了一盆冷水。

特別是依賴私人資本的眾多中小PE機構，對于國內尚不成熟的LP群體的“短、平、快”投資需求，目前的大環(huán)境，募資難度可想而知。

而“PE+上市公司”的并購基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通常是有了明確的投資標的，才向其他LP募資，投資周期短；模式設計中由上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優(yōu)先承擔一定范圍內的虧損，投資相對平穩(wěn)；通常3年就可以由上市公司收購而退出，投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報相對于傳統(tǒng)的PE、VC模式，更符合國內眾多私人資本的需求，對于GP合伙人而言，無疑將降低募資難度。

▍1、出資比例和募資

模式一：PE機構出資1-10%，上市公司或其大股東出資10-30%，剩下的資金由PE機構負責募集

案例一：硅谷天堂與京新藥業(yè)（代碼：002020）

2013年1月31日，京新藥業(yè)發(fā)布《關于擬與并購基金合作進行產(chǎn)業(yè)整合的公告》，稱：“約定擬由浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司(以下簡稱“天堂硅谷”)和浙江元金投資有限公司(以下簡稱“元金投資”)共同發(fā)起設立專門為公司的產(chǎn)業(yè)整合服務的并購基金(以下簡稱“并購基金”)”。

其中元金投資持有京新藥業(yè)4.57%的股權，其控股股東和實際控制人為呂鋼，呂剛直接持有京新藥業(yè)23.89%的股權，為京新藥業(yè)的實際控制人。

基金規(guī)模：10億元

天堂硅谷作為GP，承諾出資500萬元；元金投資承諾出資1,000萬元，元金投資保證其出資占天堂元金總規(guī)模的10%-20%。基金剩余部分的出資，由天堂硅谷負責對外募集、并根據(jù)項目實際投資進度分期到位。

案例二：蘇州正和與齊心文具（代碼：002301）

2013年7月25日，齊心文具與蘇州和正簽訂了《齊心文具與和君集團發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)投資基金戰(zhàn)略合作協(xié)議》，發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)投資基金。

基金規(guī)模：3-5億元，最低不少于2億元

蘇州正和作為GP，出資500-1000萬元；齊心文具作為發(fā)起人LP出資5000萬元；其余資金由蘇州正和募集。

案例三：北京廣能與湘鄂情（代碼：002306）

2013年8月26日，北京湘鄂情集團股份有限公司與北京廣能投資基金管理有限公司簽署《北京廣能投資基金管理有限公司與北京湘鄂情集團股份有限公司共同發(fā)起設立廣凱股權投資合伙企業(yè)的框架協(xié)議》，雙方擬共同發(fā)起設立一家產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)。

基金規(guī)模：3億元

北京廣能作為GP，出資300萬元；湘鄂情作為發(fā)起人LP出資3000萬元；其余資金由北京廣能募集。

案例四：德同資本和益民集團（代碼：600824）

2013年10月29日，益民集團發(fā)布《董事會關于投資設立德益消費升級產(chǎn)業(yè)基金(暫定名)的公告》，稱“公司決定攜手德同(北京)投資管理有限公司(以下簡稱“德同資本”)共同發(fā)起設立“德益消費升級產(chǎn)業(yè)基金”(暫定名,以下簡稱“德益基金”),”。

基金規(guī)模：7.5億元

德同(北京)投資管理有限公司作為GP，出資1400萬元；益民集團作為基石投資人出資2.36億元；其余5億元由德同資本募集

模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其余部分

案例：硅谷天堂與升華拜克（代碼：600226）

2013年8月20日，浙江升華拜克生物股份有限公司發(fā)布《 關于公司與浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司合作 設立產(chǎn)業(yè)基金的公告》，稱“公司擬與天堂硅谷合作共同發(fā)起設立專門為公司產(chǎn)業(yè)整合服務的產(chǎn)業(yè)基金(以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”)�！�

基金規(guī)模：不超過3億元

天堂硅谷作為GP，出資2%，升華拜克作為LP出資98%。

模式三：上市公司或其大股東出資10%以下，PE機構出資30%以上并募集其余部分

案例：海通開元與東方創(chuàng)業(yè)（代碼：600278）

2013年10月31日，東方創(chuàng)業(yè)發(fā)布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發(fā)起設立"海通并購資本管理有限公司"，并投資1.45億元認購該并購管理公司發(fā)行的并購基金。

基金規(guī)模：30億元

GP為海通并購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創(chuàng)業(yè)擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創(chuàng)業(yè)擬認購1.45億元，剩余出資額由海通開元募集。

▍2、項目投資管理的分工

（1）投資流程

PE機構作為基金管理人，提供日常運營及投資管理服務，包括項目篩選、立項、行業(yè)分析、盡職調查、談判、交易結構設計、投建書撰寫及投決會項目陳述等。

上市公司協(xié)助PE機構進行項目篩選、立項、組織實施等，有的上市公司會利用行業(yè)優(yōu)勢甚至主導項目源的提供和篩選。

（2）投后管理

PE機構負責并購后企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作。

上市公司負責企業(yè)具體經(jīng)營管理，分兩種情況：

一是控股型收購，會聘用大部分原管理團隊，同時為了避免原團隊故意隱瞞問題造成的信用風險，都將保留10%-20%的股權給被收購企業(yè)團隊。上市公司會派出骨干監(jiān)督和協(xié)助企業(yè)的日常經(jīng)營管理；

二是全資并購后，上市公司全面負責企業(yè)的經(jīng)營方案制定、日常經(jīng)營和管理并負責內控體系和制度。

▍3、投資決策

模式一：上市公司一票否決（主流模式）

上市公司在決策中有兩次一票否決權，即在項目開始調研時，若上市公司覺得項目不好，調研就會取消；當項目進入了決策委員會時，若上市公司認為沒有收購意義，也可直接否決。

模式二：投委會投票多數(shù)通過原則

投資決策委員會由PE機構和上市公司共同委派人員構成，投資決策采取三分之二以上多數(shù)通過的原則。

▍4、退出方式

模式一：如項目運行正常，退出方式如下：

（1）由上市公司并購退出

這是主流模式，通常并購基金約定3年為存續(xù)期。約定三年內，上市公司有優(yōu)先收購項目權利。三年后，并購基金將有自由處置權，可以考慮直接讓項目IPO或賣給其他公司。

（2）獨立在境內外資本市場進行 IPO,完成退出;

（3）將所投資項目轉讓給其他產(chǎn)業(yè)基金,完成退出;

（4）由所投資項目公司管理層進行收購,完成退出。

模式二：如項目出現(xiàn)意外，由上市公司大股東兜底

如項目出現(xiàn)虧損，對于上市公司或其大股東外的其他LP而言，上市公司大股東通常將給予一定的兜底，主要有兩種情況：

（1）“投資型”基金

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1：N，上市公司大股東的出資相當于“有限劣后”模式，上市公司大股東和其他LP分別按比例進行出資；萬一這個項目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內，則都由上市公司大股東承擔；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔。

（2）“融資性”基金

“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。上市公司大股東與其他LP的出資比例為1：N，他除了要出一定數(shù)額的資金，還要對另外LP的出資承擔保本付息的責任。